do ministra sprawiedliwości
w sprawie rejestracji zbycia udziałów lub akcji na rzecz fundacji rodzinnych w organizacji
Zgłaszający: Sławomir Mentzen
Data wpływu: 18-02-2025
Szanowny Panie Ministrze,
kieruję swoją interpelację w związku z wydawanymi w ostatnim czasie postanowieniami sądów rejonowych, odpowiednich wydziałów KRS, wzywającymi do usunięcia braków formalnych w sprawie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zmian w zakresie zbywania udziałów lub akcji przez spółki prawa handlowego na rzecz fundacji rodzinnych w organizacji.
Zgodnie z art. 23 ust. 1 ustawy o fundacji rodzinnej z dnia 26 stycznia 2023 r. (Dz. U. z 2023 r. poz. 326, z późn. zm.) z chwilą sporządzenia aktu założycielskiego albo ogłoszenia testamentu powstaje fundacja rodzinna w organizacji. Z kolei zgodnie z art. 23 ust. 3 tej ustawy fundacja rodzinna w organizacji zarządza we własnym imieniu posiadanym majątkiem i zapewnia jego ochronę, w szczególności nabywa prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciąga zobowiązania, pozywa i jest pozywana.
Nie budzi wątpliwości, że do powstania fundacji rodzinnej w organizacji nie jest konieczne uzyskanie wpisu do rejestru fundacji rodzinnych, który zasadniczo kończy jej byt. Wraz z tym momentem bowiem dochodzi do wpisu fundacji rodzinnej, która nie funkcjonuje już w formie tymczasowej (jak ma to miejsce w przypadku fundacji rodzinnej w organizacji). Tymczasem w przypadku składanych w ostatnim czasie przez spółki prawa handlowego wniosków o wpis zbycia akcji/udziałów na rzecz fundacji rodzinnych w organizacji, mimo przedłożenia statutu fundacji rodzinnej, który potwierdza fakt jej istnienia, sądy rejestrowe zwracają się do spółek wnioskodawców o przedłożenie na podstawie art. 23 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym odpisu postanowienia Sądu Okręgowego w Piotrkowie Trybunalskim świadczącego o wpisie fundacji rodzinnej do rejestru fundacji rodzinnych, ewentualnie o przedłożenie wniosku o rejestrację podmiotu z prezentatą Sądu Okręgowego w Piotrkowie Trybunalskim potwierdzającego złożenie wniosku lub zaświadczenia z Sądu Okręgowego w Piotrkowie Trybunalskim o złożeniu wniosku przez fundację rodzinną w organizacji o rejestrację wraz z informacją, na jakim etapie znajduje się przedmiotowe postępowanie.
Warto zaznaczyć, że zgodnie z obowiązującymi przepisami Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim jako jedyny w Polsce rozpoznaje wnioski o rejestrację fundacji rodzinnych. Jego obłożenie jest na tyle duże, że wnioski o wydawanie orzeczeń w sprawach związanych z bieżącym etapem prac nad wpisem fundacji rodzinnych do rejestru mogą jeszcze bardziej przyczynić się do wydłużenia rozpoznawania spraw w tym zakresie. Jednocześnie trudno wskazać podstawę prawną do oczekiwania przedłożenia wskazywanego przez sądy odpisu postanowienia, zaświadczenia czy wniosku wraz z prezentatą sądu, skoro potwierdzeniem istnienia fundacji rodzinnej w organizacji jest statut podejmowany w formie aktu notarialnego, a nie stan procedowania wniosku o wpis fundacji rodzinnej do odpowiedniego rejestru. Warto zaznaczyć, że dla ważności transakcji zbycia udziałów/akcji nie jest nawet konieczne złożenie takiego wniosku, ponieważ transakcja ta skuteczna jest od dnia zawarcia odpowiedniej umowy.
Należy podkreślić, że konieczność uzyskiwania zaświadczeń, odpisów postanowień czy wniosków z prezentatą Sądu Okręgowego w Piotrkowie Trybunalskim powoduje konieczność dopełnienia kolejnych formalności oraz ponoszenia dodatkowych kosztów przez spółki wnioskodawców.
W związku z tym proszę o odpowiedź na poniższe pytania:
Ile w poszczególnych latach (od 2023 r. do dnia złożenia przedmiotowej interpelacji w 2025 r.) wpłynęło wniosków o rejestrację fundacji rodzinnych do Sądu Okręgowego w Piotrkowie Trybunalskim?
Ile w poszczególnych latach (od 2023 r. do dnia złożenia przedmiotowej interpelacji w 2025 r.) wpłynęło wniosków o wydanie zaświadczenia o rejestracji fundacji rodzinnych lub o wydanie informacji, na jakim etapie znajduje się postępowanie o rejestrację fundacji rodzinnych?
Czy Ministerstwo Sprawiedliwości zgadza się z tym, że uzyskanie zaświadczenia o rejestracji fundacji rodzinnych lub informacji, na jakim etapie znajduje się postępowanie o rejestrację fundacji rodzinnych, lub wniosku o rejestrację fundacji rodzinnej wraz z prezentatą Sądu Okręgowego w Piotrkowie Trybunalskim jest koniecznym elementem do rozpoznania wniosku o wpis zmian w zakresie zbycia udziałów/akcji na rzecz fundacji rodzinnych w organizacji?
Czy Ministerstwo Sprawiedliwości planuje podjąć działania zmierzające do zintegrowania systemu informowania się wzajemnie sądów o zarejestrowaniu sprawy o wpis fundacji rodzinnej w organizacji, aby usprawnić proces zgłaszania zmian do KRS, a także nie zwiększać obciążenia Sądu Okręgowego w Piotrkowie Trybunalskim?
Jakie Ministerstwo Sprawiedliwości planuje podjąć działania zmierzające do usprawnienia działania Sądu Okręgowego w Piotrkowie Trybunalskim w zakresie dokonywania wpisów fundacji rodzinnych do rejestru?
Z wyrazami szacunku
Sławomir Mentzen
w sprawie rejestracji zbycia udziałów lub akcji na rzecz fundacji rodzinnych w organizacji
Odpowiadający: sekretarz stanu w Ministerstwie Sprawiedliwości Arkadiusz Myrcha
Warszawa, 04-04-2025
Treść odpowiedzi znajduje się w załączniku.