Interpelacja w sprawie wydawania zaświadczeń o niezaleganiu w podatkach wobec przedsiębiorców wykonujących prawomocnie zatwierdzony układ restrukturyzacyjny

Interpelacja w sprawie wydawania zaświadczeń o niezaleganiu w podatkach wobec przedsiębiorców wykonujących prawomocnie zatwierdzony układ restrukturyzacyjny Interpelacja nr 15081 do ministra finansów i gospodarki w sprawie wydawania zaświadczeń o niezaleganiu w podatkach wobec przedsiębiorców wykonujących prawomocnie zatwierdzony układ restrukturyzacyjny Zgłaszający: Przemysław Wipler Data wpływu: 03-02-2026 Szanowny Panie Ministrze, do mojego biura poselskiego wpływają sygnały dotyczące istotnych problemów praktycznych związanych z wydawaniem przed urzędy skarbowe zaświadczeń o niezaleganiu w podatkach przedsiębiorcom, którzy przeszli proces restrukturyzacji, a układy zawarte w ich postępowaniach są już prawomocne i wykonywane. Organy podatkowe zaczęły maso wydawać postanowienia o odmowie wydania zaświadczeń o niezaleganiu w podatkach na rzecz Skarbu Państwa, powołując się, po pierwsze, na odpowiedź na interpelację nr 9613 posłanki Jolanty Zięby-Gzik z dnia 20 maja 2025 r., a następnie na wyrok NSA (sygn. akt II FSK 1867/20), wskazując przy tym, iż „ (…) jedynym skutkiem zawarcia ww. układu jest to, że zobowiązanie podatkowe spółki nie może być dochodzone w trybie postępowania egzekucyjnego na okres związania układem. Brak jest natomiast podstaw do wniosku, że zawarcie przez skarżącą układu oznacza, że nie posiada ona zaległości podatkowych lub zostały one objęte decyzją, o której mowa w art. 49 § 1 Op., nawet jeżeli zostały w całości objęte układem zatwierdzonym przez sąd powszechny”. Powyższa odpowiedź na interpelację spowodowała, iż organy podatkowe zaczęły przyznawać, iż jedynym bezpośrednim skutkiem zawarcia układu jest czasowe wyłączenie możliwości dochodzenia zobowiązań w drodze egzekucji administracyjnej. Jednocześnie organy w sposób nieuprawniony utożsamiają istnienie zaległości podatkowych z niemożnością wydania zaświadczenia o niezaleganiu, pomijając fakt, że zaległości objęte układem restrukturyzacyjnym podlegają szczególnemu reżimowi prawnemu, który modyfikuje klasyczne rozumienie pojęcia „zaległości podatkowej” na potrzeby stosowania art. 306e Ordynacji podatkowej. Celem tej regulacji jest bowiem uwzględnienie realiów postępowania restrukturyzacyjnego i zapewnienie podmiotom objętym restrukturyzacją możliwości dalszego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Ponadto zgodnie z art. 365 par. 1 K.p.c. prawomocne orzeczenie sądu wiąże inne sądy i organy administracji publicznej. Organy administracji podatkowej, wydając postanowienia o odmowie wydania zaświadczeń o niezaleganiu w podatkach, nie mogą zwyczajnie zignorować treści prawomocnego orzeczenia o zatwierdzeniu układu. Stanowisko organów, zgodnie z którym jedynym skutkiem zawarcia układu restrukturyzacyjnego jest czasowe wyłączenie możliwości dochodzenia zobowiązań podatkowych w trybie postępowania egzekucyjnego, należy uznać za błędne i nieznajdujące oparcia w obowiązujących przepisach prawa. Zgodnie z art. 156 ustawy Prawo restrukturyzacyjne propozycje układowe określają sposób restrukturyzacji zobowiązań dłużnika, w szczególności poprzez odroczenie terminu ich wykonania, rozłożenie spłaty na raty, zmniejszenie wysokości zobowiązań oraz ustalenie nowych terminów płatności. Oznacza to, że układ nie ogranicza się wyłącznie do wywołania skutku procesowego w postaci zawieszenia lub wyłączenia egzekucji, lecz prowadzi do materialnoprawnej modyfikacji treści zobowiązania, w tym zmiany terminów jego wykonania. Tym samym, do czasu nadejścia terminów płatności określonych w układzie, zobowiązania te nie mają charakteru wymagalnego, co organy podatkowe całkowicie pomijają, dokonując nieprawidłowej wykładni skutków prawnych zawarcia układu restrukturyzacyjnego. Instytucja postępowania restrukturyzacyjnego została ustanowiona w celu umożliwienia przedsiębiorcom znajdującym się w trudnej sytuacji finansowej dalszego prowadzenia działalności gospodarczej, zachowania miejsc pracy oraz stopniowego zaspokojenia wierzycieli. Prawomocnie zatwierdzony układ prowadzi zatem do modyfikacji treści zobowiązań dłużnika, w szczególności poprzez zmianę terminów ich wymagalności, rozłożenie spłaty na raty czy inne formy restrukturyzacji przewidziane w ustawie. W praktyce odmowa wydania zaświadczenia o niezaleganiu prowadzi do bardzo daleko idących skutków gospodarczych. Dokument ten jest powszechnie wymagany przez banki, instytucje finansowe, leasingodawców, faktorów, kontrahentów handlowych, a także w postępowaniach przetargowych i przy ubieganiu się o środki publiczne. W konsekwencji przedsiębiorca, mimo wykonywania układu i regulowania zobowiązań zgodnie z jego treścią, zostaje faktycznie ograniczony w możliwości prowadzenia działalności, co zagraża realizacji samego układu i interesom wierzycieli, w tym często Skarbu Państwa. Co szczególnie istotne w tej sprawie, organy dopuszczają możliwość wydania zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach na rzecz Skarbu Państwa w przypadku rozłożenia zaległości na raty na podstawie decyzji organu podatkowego, natomiast analogiczne zaświadczenie nie jest wydawane podatnikom wykonującym prawomocnie zatwierdzony przez sąd restrukturyzacyjny układ, mimo terminowej realizacji jego postanowień. Taki stan rzeczy rodzi poważne wątpliwości co do spójności systemu prawa oraz prowadzi do pomijania skutków prawomocnych orzeczeń sądów restrukturyzacyjnych, co w konsekwencji sprawia wrażenie, że rozstrzygnięcia organów administracji w praktyce uzyskują nadrzędne znaczenie nad orzeczeniami sądów powszechnych. W związku z powyższym proszę Pana Ministra o odpowiedź na następujące pytania: Czy w ocenie ministra finansów i gospodarki zaległości podatkowe objęte prawomocnie zatwierdzonym i wykonywanym układem restrukturyzacyjnym powinny być traktowane na potrzeby art. 306e Ordynacji podatkowej jako zaległości wykluczające wydanie zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach? Czy ministerstwo podziela pogląd, że skutkiem prawomocnego zatwierdzenia układu restrukturyzacyjnego jest materialnoprawna modyfikacja zobowiązania, w tym zmiana terminów jego wymagalności, a tym samym zobowiązania objęte układem do czasu nadejścia terminów płatności określonych w układzie nie mają charakteru zaległości wymagalnych w dotychczasowym rozumieniu? Czy w ocenie ministra finansów i gospodarki dopuszczalna jest praktyka organów podatkowych polegająca na wydawaniu zaświadczeń o niezaleganiu w podatkach w przypadku rozłożenia zaległości na raty na podstawie decyzji organu, przy jednoczesnej odmowie wydania takiego zaświadczenia podatnikom wykonującym prawomocnie zatwierdzony przez sąd restrukturyzacyjny układ, mimo terminowej realizacji jego postanowień, oraz czy praktyka ta pozostaje, zdaniem Pana Ministra, w zgodzie z zasadą spójności systemu prawa i skutkami wiążącymi prawomocnych orzeczeń sądów powszechnych? Czy ministerstwo dostrzega rozbieżności w praktyce organów podatkowych w zakresie wydawania zaświadczeń o niezaleganiu wobec podatników wykonujących prawomocnie zatwierdzony układ restrukturyzacyjny? Czy planowane jest wydanie ogólnych wytycznych, objaśnień prawnych lub interpretacji w celu ujednolicenia praktyki organów podatkowych w tym zakresie? Czy ministerstwo analizowało wpływ odmowy wydawania takich zaświadczeń na zdolność przedsiębiorców do generowania środków na wykonywanie układów, w tym na rzecz Skarbu Państwa? Czy w ocenie ministra finansów i gospodarki obecny stan prawny wymaga doprecyzowania relacji pomiędzy przepisami Prawa restrukturyzacyjnego a art. 306e Ordynacji podatkowej w drodze zmian legislacyjnych?