Interpelacja w sprawie opodatkowania kar umownych w podatku od towarów i usług i jego udokumentowania w systemie KSeF

Interpelacja w sprawie opodatkowania kar umownych w podatku od towarów i usług i jego udokumentowania w systemie KSeF Interpelacja nr 13642 do ministra finansów i gospodarki w sprawie opodatkowania kar umownych w podatku od towarów i usług i jego udokumentowania w systemie KSeF Zgłaszający: Krzysztof Habura Data wpływu: 19-11-2025 Szanowny Panie Ministrze, wykonując obowiązki poselskie, zostałem zapoznany przez mieszkańca miasta Pabianice z problemem prawnym wynikającym ze zmiany stanowiska organów podatkowych dotyczącego zasad opodatkowania kary umownej w podatku od towarów i usług. Jest to niezwykle ważna kwestia, gdyż dotyczy tak podatników prywatnoprawnych, jak i jednostek samorządu terytorialnego, oraz może mieć znaczenie dla obecnego kształtu Krajowego Systemu e-Faktur (dalej: KSeF), który wejdzie w życie z dniem 1 lutego 2026 r. Otóż dynamiczny wzrost liczby samochodów w gminach (miastach) powoduje problemy komunikacyjne, w tym rosnące zapotrzebowanie na miejsca parkingowe. Nadmiar pojazdów, przy bezpłatnej przestrzeni parkingowej, powoduje z kolei niską rotację pojazdów, która wynika z długich okresów parkowania. Sytuacje takie doprowadzają do parkowania pojazdów z naruszeniem obowiązujących przepisów, w tym pozostawiania ich w miejscach do tego nieprzeznaczonych, i rodzą u wójtów (burmistrzów, prezydentów) przemyślenia, jak można taki niepożądany stan rzeczy uregulować, a dodatkowo jak samorząd mógłby na tym zarobić. Wyjściem z takiej sytuacji jest ustanowienie strefy płatnego parkowania lub śródmiejskiej strefy płatnego parkowania (dalej zbiorczo: SPP), o których mowa w art. 13b ust. 2 i ust. 2a ustawy o drogach publicznych, ustalanych na drogach publicznych uchwałą organu stanowiącego gminy, gdy spełnione są przesłanki warunkujące ustanowienie danej strefy. I tak, strefę płatnego parkowania ustala się na obszarach charakteryzujących się znacznym deficytem miejsc postojowych, jeżeli uzasadniają to potrzeby organizacji ruchu, w celu zwiększenia rotacji parkujących pojazdów samochodowych lub realizacji lokalnej polityki transportowej, w szczególności w celu ograniczenia dostępności tego obszaru dla pojazdów samochodowych lub wprowadzenia preferencji dla komunikacji zbiorowej. Z kolei śródmiejską strefę płatnego parkowania ustala się na obszarach zgrupowania intensywnej zabudowy funkcjonalnego śródmieścia, które stanowi faktyczne centrum miasta lub dzielnicy, lub na obszarze uzdrowiska (strefa ochrony uzdrowiskowej A i B) lub obszarze ochrony uzdrowiskowej (strefa ochrony uzdrowiskowej A i B), jeżeli spełnione są warunki, o których mowa w ust. 2, a ustanowienie strefy płatnego parkowania może nie być wystarczające do realizacji lokalnej polityki transportowej lub polityki ochrony środowiska. Należy pamiętać, że miejsca parkingowe w gminach (miastach) poza SPP mogą być również udostępniane w postaci wydzierżawiania nieruchomości gminnych. Podstawowa i najważniejsza różnica występująca pomiędzy tymi dwiema formami organizacji płatnych miejsc parkingowych polega na ich usytuowaniu, tj. płatne miejsca postojowe w ramach strefy mogą zostać wyznaczone wyłącznie na drogach publicznych, a prywatne parkingi wyłącznie poza takimi drogami. Analogicznie SPP nie mogą zostać ustalone poza drogami publicznymi, a prywatne parkingi na drogach publicznych w obrębie ustalonej SPP. Najczęściej samorząd utrzymanie i zarządzanie parkingami poza SPP powierza spółce komunalnej w ramach tzw. wykonywania niektórych zadań własnych gminy o charakterze użyteczności publicznej w sferze gospodarki komunalnej, na podstawie umowy wykonawczej. Zdarzyć się również może, że gmina wydzierżawi podmiotowi innemu niż gminna jednostka organizacyjna nieruchomość wchodzącą w skład gminnego zasobu w drodze umowy dzierżawy po przeprowadzonym przetargu albo z pominięciem przetargu zgodnie z wykazem publicznym, za zgodą rady gminy (umowy zawarte na okres przekraczający 3 lata albo na czas nieokreślony) lub z pominięciem uzyskania zgody. W obu przypadkach skutek oceny opodatkowania kary umownej w podatku VAT, o którym piszę poniżej, jest taki sam. Po zawarciu umowy wykonawczej czy też umowy dzierżawy podmiot - przyjmijmy hipotetycznie, że będzie to spółka - wykonuje swoją działalność w ten sposób, że za postój samochodu na zarządzanych parkingach pobiera opłatę, której wysokość jest uzależniona od liczby godzin, podczas których klient ("korzystający") korzysta z parkingu zarządzanego przez spółkę. Korzystanie z parkingu odbywa się na podstawie regulaminu parkingu. Zgodnie z brzmieniem regulaminu, wjeżdżając na teren parkingu, korzystający zawiera ze spółką umowę najmu miejsca parkingowego. Umowa najmu zostaje zawarta w momencie zaparkowania pojazdu na terenie parkingu i skończy się z momentem jego wyjazdu z terenu parkingu. W związku z zawarciem umowy najmu miejsca parkingowego na korzystającym ciąży obowiązek uiszczenia tzw. opłaty parkometrowej odpowiednio do planowanego czasu postoju pojazdu na parkingu, według wskazań wynikających z informacji umieszczonej na parkometrze. Dowodem uiszczenia opłaty jest bilet parkingowy, wydawany przez parkometr po uiszczeniu opłaty. Korzystający jest zobowiązany do umieszczenia go pod przednią szybą pojazdu, w miejscu dobrze widocznym z zewnątrz pojazdu, w sposób umożliwiający odczytanie treści biletu, w tym wysokości opłaty i opłaconego czasu postoju. W przypadku braku ekspozycji biletu pod przednią szybą pojazdu lub naruszenia pozostałych postanowień regulaminu, zgodnie z jego brzmieniem, spółka jest uprawniona do obciążenia korzystającego karą umowną o charakterze sankcyjnym. Kara umowna nie jest dodatkowym wynagrodzeniem za świadczenie przez spółkę usług, ani zapłatą za żadne czynności wykonywane przez spółkę, gdyż kara umowna penalizuje łamanie regulaminu. Zatem nakładane przez spółkę kary umowne pełnią funkcję sankcyjną. Dotychczas organy skarbowe uznawały, że kara umowna uiszczana przez korzystających za działania niezgodne z regulaminem nie mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu, wymienionych w art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, co oznacza, że kara umowna nie podlega opodatkowaniu VAT, co wynika z: • interpretacji indywidualnej wydanej przez dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 3 lutego 2012 r. sygn. akt: ILPP2/443-1563/11-2/EN, • interpretacji indywidualnej wydanej przez dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 29 czerwca 2011 r. sygn. akt: ILPP2/443-597/11-4/EN, • interpretacji indywidualnej wydanej przez dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 12 stycznia 2011 r. sygn. akt: IPPP1-443-1101/10-2/JL, • interpretacji indywidualnej wydanej przez dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 26 marca 2009 r., sygn. ILPP1/443-36/09-2/BP, • interpretacji indywidualnej wydanej przez dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 25 marca 2009 r., sygn. ILPP1/443-35/09-2/BD, • interpretacji indywidualnej wydanej przez dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 3 kwietnia 2008 r., sygn. IP-PP2-443-208/08-6/PW. Stanowisko uległo zmianie na skutek wydania przez dyrektora KIS interpretacji indywidualnej z 24.09.2025 r., znak DOP7.8101.58.2025.FMLM. Jak czytamy w interpretacji: „Kara umowna w postaci opłaty dodatkowej naliczana w przypadku braku ekspozycji biletu pod przednią szybą pojazdu lub naruszenia pozostałych postanowień regulaminu stanowi wynagrodzenie za świadczenie usług. Otrzymana przez wnioskodawcę kara umowna jest ściśle związana ze skorzystaniem z miejsca parkingowego i wiąże się z niewywiązaniem się korzystającego z obowiązków przewidzianych w regulaminie podczas korzystania z miejsca parkingowego. Powyższe potwierdza wyrok TSUE z 20.01.2022 r. w sprawie C-90/20 Apcoa Parking Danmark. TSUE orzekł, że art. 2 ust. 1 lit. c dyrektywy VAT należy interpretować w ten sposób, że opłaty kontrolne pobierane przez spółkę prawa prywatnego prowadzącą prywatne parkingi w razie nieprzestrzegania przez kierowców ogólnych warunków użytkowania tych parkingów należy uznać za wynagrodzenie za odpłatne usługi w rozumieniu tego przepisu, które jako takie podlegają podatkowi od wartości dodanej (podatek VAT). Uzasadniając swoje stanowisko, trybunał przypomniał, że zgodnie z art. 2 ust. 1 lit. c dyrektywy VAT, podatkowi VAT podlega odpłatne świadczenie usług na terytorium państwa członkowskiego przez podatnika działającego w takim charakterze. W pkt 27 uzasadnienia wskazano: "W rozumieniu tego przepisu świadczenie usług dokonywane jest "odpłatnie" tylko wtedy, gdy pomiędzy usługodawcą a usługobiorcą istnieje stosunek prawny, w ramach którego następuje wymiana świadczeń wzajemnych, gdyż wynagrodzenie otrzymywane przez usługodawcę stanowi rzeczywiste odzwierciedlenie wartości wyodrębnionej usługi świadczonej usługobiorcy. Tak jest w przypadku, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą a otrzymanym świadczeniem wzajemnym (wyrok z dnia 16 września 2021 r., Balgarska natsionalna televizia, C-21/20, EU:C:2021:743, pkt 31 i przytoczone tam orzecznictwo)". Po przeanalizowaniu sprawy trybunał stwierdził, że w sytuacji takiej jak rozpatrywana w postępowaniu, główny warunek dotyczący istnienia świadczeń wzajemnych, wydaje się, że jest spełniony. "Uiszczenie opłat za parkowanie oraz, stosownie do okoliczności, kwoty odpowiadającej opłatom kontrolnym za nieprawidłowe parkowanie stanowi bowiem wynagrodzenie za udostępnienie miejsca parkingowego." (pkt 30). Co się tyczy warunku, zgodnie z którym wynagrodzenie otrzymywane przez usługodawcę stanowi rzeczywiste odzwierciedlenie wartości usługi świadczonej usługobiorcy, trybunał zauważył, że kierowca, który uiszcza te opłaty kontrolne, skorzystał z miejsca parkingowego lub strefy parkowania, a wysokość tych opłat kontrolnych wynika z tego, że warunki zaakceptowane przez danego kierowcę zostały spełnione (tak w pkt 31). "W związku z tym łączna kwota, jaką kierowcy zobowiązali się zapłacić w zamian za świadczoną Apcoa usługę parkingową - w stosownych przypadkach wraz z opłatami kontrolnymi za nieprawidłowe parkowanie - stanowi warunki, na jakich faktycznie skorzystali oni z miejsca parkingowego, i to nawet jeśli zdecydowali się oni na nieprawidłowe jego użytkowanie, przekraczając dozwolony czas postoju, nie uzasadniając prawidłowo swojego prawa postoju czy też parkując na miejscu zastrzeżonym, nieoznaczonym lub w sposób utrudniający ruch, z naruszeniem ogólnych warunków użytkowania odnośnych parkingów" (pkt 32). W rezultacie trybunał doszedł do wniosku, że te opłaty kontrolne mają bezpośredni związek z usługą parkingową i w konsekwencji można je uznać za integralną część całkowitej kwoty, którą kierowcy zobowiązali się zapłacić spółce, decydując się na zaparkowanie swojego pojazdu na jednym z parkingów, którymi spółka ta zarządza. Zdaniem trybunału pobranie opłat dodatkowych nie byłoby możliwe, gdyby wcześniej nie została wykonana usługa udostępnienia miejsca parkingowego, zatem obowiązek zapłaty opłaty kontrolnej za nieprzestrzeganie regulaminu stanowi jeden z warunków skorzystania z usługi. W konsekwencji TSUE doszedł do przekonania, że opłaty kontrolne oraz opłaty za parkowanie są ze sobą powiązane i łącznie stanowią wynagrodzenie za świadczenie usług - opodatkowane VAT”. Reasumując, dyrektor KIS wskazał, że w sprawie istnieje bezpośredni związek pomiędzy nałożeniem kary umownej a skorzystaniem z usługi parkowania (najem miejsca parkingowego). Te dwa świadczenia - najem miejsca parkingowego oraz nałożenie kary umownej - są od siebie wzajemnie zależne, a mianowicie jedno jest dokonywane tylko pod warunkiem dokonania drugiego i odwrotnie. Tym samym nałożenie kary umownej możliwe jest jedynie w przypadku nieregulaminowego skorzystania z parkingu (najmu miejsca parkingowego) i odwrotnie - nieregulaminowe skorzystanie z parkingu skutkuje nałożeniem kary umownej. Stąd zdaniem dyrektora KIS w sprawie spełniona została przesłanka istnienia związku pomiędzy zapłatą przez korzystającego z parkingu określonej kwoty pieniężnej a otrzymaniem świadczenia wzajemnego, co jest warunkiem koniecznym do uznania, że zapłata tej kwoty podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Zatem przedmiotowa kara umowna stanowi wynagrodzenie za świadczenie usług, o których mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT i w konsekwencji podlega opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 tejże ustawy. Należy dodać, że organ w komentowanej interpretacji odniósł się także do zagadnienia, kiedy kara umowna nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT, a mianowicie „jeżeli płatności o charakterze odszkodowawczym nie będą miały bezpośredniego związku z żadną czynnością mającą charakter świadczenia ze strony podmiotu zobowiązanego, wówczas kwota otrzymanych odszkodowań i kar umownych nie będzie mieściła się w katalogu czynności wymienionych w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT i jako taka nie będzie podlegała opodatkowaniu tym podatkiem”. Takie samo stanowisko prawne zaprezentował dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 24.09.2025 r., znak DOP7.8101.95.2025.FMLM oraz z 24.09.2025 r., znak DOP7.8101.89.2025.FMLM. Pomimo zmiany stanowiska organów skarbowych w przedmiocie opodatkowania kar umownych w "Podręczniku KSeF 2.0", autorstwa resortu finansów, który wejdzie w życie z dniem 1 lutego 2026 r., wciąż widnieje zapis, że kara umowna jest dokumentowana notą obciążeniową (nie zaś fakturą), przez co pozostaje poza systemem KSeF. Jest to zatem zalecenie nieaktualne, które nie uwzględnia ww. interpretacji indywidualnych i może dla podatników skutkować sankcjami podatkowymi. W świetle przedstawionych faktów proszę o udzielenie odpowiedzi na następujące pytanie: Czy w świetle wyżej wymienionych interpretacji indywidualnych wydanych przez dyrektora KIS dotyczących opodatkowania kar umownych w podatku od towarów i usług dostrzega Pan Minister konieczność zaktualizowania opracowania resortowego pt. „Podręcznik KSeF 2.0” oraz nowelizacji rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 27 grudnia 2021 r. w sprawie korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur (poz. 2481, ze zm.) ? Proszę o udzielenie odpowiedzi na powyższe pytanie w możliwie najkrótszym terminie, zgodnie z zasadami dotyczącymi interpelacji i zapytań poselskich. Pozostając z poważaniem Krzysztof Habura