Interpelacja w sprawie obowiązku dwukrotnego zawiadamiania o zamiarze transgranicznego przekształcenia spółki jako przejawu nadregulacji

Interpelacja w sprawie obowiązku dwukrotnego zawiadamiania o zamiarze transgranicznego przekształcenia spółki jako przejawu nadregulacji Interpelacja nr 10194 do ministra sprawiedliwości w sprawie obowiązku dwukrotnego zawiadamiania o zamiarze transgranicznego przekształcenia spółki jako przejawu nadregulacji Zgłaszający: Dariusz Matecki Data wpływu: 09-06-2025 Interpelacja dotyczy kolejnego punktu wskazanego w raporcie Zespołu SprawdzaMY Rafała Brzoski, w którym zidentyfikowano nadregulację polegającą na wprowadzeniu obowiązku dwukrotnego zawiadamiania wspólników o zamiarze dokonania reorganizacji spółki – w tym w szczególności transgranicznego przekształcenia – na gruncie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Przepisy art. 516 6 a, 550 10 i 580 8 Kodeksu spółek handlowych, dodane ustawą z dnia 16 sierpnia 2023 r., implementują dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132, jednak istotnie wykraczają poza jej treść, nakładając na zarząd reorganizowanej spółki dodatkowy obowiązek podwójnego zawiadomienia wspólników o planowanej operacji (łączenia, podziału lub przekształcenia spółki). Dyrektywa 2017/1132 nie wymaga obowiązku podwójnego zawiadamiania. Tymczasem polski ustawodawca – w odróżnieniu od innych przepisów KSH (np. art. 516 6 § 3, 550 8 § 2 czy 580 6 § 3), które przewidują możliwość zrezygnowania z takiego wymogu w przypadku złożenia stosownych oświadczeń przez wspólników – nie zawarł analogicznego mechanizmu w odniesieniu do transgranicznych reorganizacji . W konsekwencji powstaje sytuacja, w której nawet jednomyślni wspólnicy małej spółki, chcący możliwie szybko dokonać transgranicznego przekształcenia, muszą spełnić wymóg formalny, który nie ma uzasadnienia w prawie unijnym i stanowi barierę administracyjną . W świetle deklaracji Donalda Tuska z dnia 22 maja 2025 r., który zapowiedział przygotowanie ponad 100 ustaw deregulacyjnych do końca maja, konieczne jest uzyskanie odpowiedzi: Czy rząd planuje nowelizację art. 516 6 a, 550 10 i 580 8 Kodeksu spółek handlowych, tak aby umożliwić odstąpienie od obowiązku dwukrotnego zawiadomienia wspólników, jeżeli wszyscy wyrażą na to zgodę? Czy została przeprowadzona analiza skutków gospodarczych tego obowiązku dla spółek działających w formule transgranicznej? Czy rząd uznaje ten wymóg za przejaw nadregulacji i czy znajduje się on na liście rozwiązań legislacyjnych przeznaczonych do zmiany w ramach zapowiadanego pakietu deregulacyjnego? Czy rząd dostrzega ryzyko fragmentaryzacji rynku unijnego wynikające z przyjęcia przez Polskę przepisów bardziej rygorystycznych niż te wymagane przez dyrektywy UE? Obowiązek podwójnego zawiadamiania – bez możliwości jego uchylenia przez wspólników – jest zbędnym obciążeniem proceduralnym, które utrudnia rozwój i reorganizację spółek, a tym samym ogranicza konkurencyjność polskiej gospodarki.